Nueva York.- El consejo de administración de Tesla ha apostado todo por Elon Musk, ahora los inversores deben decidir si respaldan la mayor apuesta en la historia de la compañía.
El próximo jueves, los accionistas votarán sobre la difícil disyuntiva que les presenta el consejo de administración: pagarle a Musk hasta 870 mil 600 millones de euros (un billón de dólares) en acciones de la compañía como parte del paquete salarial, o arriesgarse a que se marche, lo que podría provocar una caída en el precio de las acciones.
Según los expertos, la decisión equivale a un referéndum sobre si las normas tradicionales de gobierno corporativo se aplican al hombre más rico del mundo. El consejo de administración y muchos inversores sostienen que solo Musk puede cumplir sus promesas de transformar Tesla en un gigante de la inteligencia artificial, capaz de producir millones de robotaxis autónomos y robots humanoides.
Si Musk alcanza todos los objetivos de rendimiento del consejo en una década, el valor de mercado de Tesla habrá crecido hasta los 8.5 billones de dólares, y Musk poseerá aproximadamente una cuarta parte de las acciones. Eso representa una compensación exponencialmente mayor que la de cualquier otro director ejecutivo, e incluso si Musk no alcanzara la mayoría de sus objetivos de rendimiento, seguiría recibiendo pagos récord (decenas de miles de millones).
Muchos inversores no se inmutan ante estas sumas astronómicas.
“Si las acciones se multiplican por seis —y eso es un requisito indispensable—, entonces voy a ganar mucho dinero”, dijo Nancy Tengler, directora ejecutiva y directora de inversiones de Laffer Tengler Investments, inversora de Tesla. “¿Por qué me importa cuánto dinero gane si está impulsando el cambio y la visión?”.
Otros accionistas importantes y expertos en remuneración de ejecutivos advierten que la propuesta representa un enorme riesgo para los inversores. Según los expertos, el paquete infringe los principios de buen gobierno corporativo no solo por su magnitud, sino porque el consejo de administración está apostando explícitamente el futuro de Tesla a un único líder, con numerosos conflictos de interés, que podría consolidar un poder desmedido sobre la empresa.
Argumentan que un gobierno corporativo responsable exige que los consejos de administración permanezcan abiertos a un mercado competitivo para encontrar al mejor director ejecutivo disponible en cada momento.
Tanto Musk como la compañía declinaron hacer declaraciones. Durante las negociaciones, Musk advirtió a los miembros del consejo que podría priorizar sus otros numerosos proyectos —entre ellos la empresa aeroespacial SpaceX, la startup de inteligencia artificial xAI y la empresa de implantes cerebrales Neuralink— a menos que llegaran a un acuerdo. La presidenta del consejo, Robyn Denholm, ha recalcado repetidamente el riesgo de perder el apoyo de Musk si se intenta convencer a los accionistas de su compensación.
Charles Elson, director fundador del Centro Weinberg para el Gobierno Corporativo de la Universidad de Delaware, afirmó que la junta directiva de Tesla está siendo “mantenida bajo presión por un ‘CEO superestrella’”.
“Para mí, la respuesta apropiada es decir: ‘Que tengas un buen día’”, dijo Elson.
Los principales accionistas, entre ellos el mayor fondo de pensiones público de EU, el Sistema de Jubilación de Empleados Públicos de California (CalPERS), y el fondo soberano de Noruega, se hicieron eco de estas preocupaciones al oponerse públicamente a la remuneración de Musk. Norges Bank Investment Management declaró el martes que la propuesta salarial podría diluir el valor para los accionistas y no mitigaba el riesgo de dependencia de una persona clave al apostar el futuro de Tesla a Musk.
El consejo directivo buscó asegurar la permanencia de Musk en el liderazgo de la compañía a largo plazo mediante disposiciones que incluían períodos de adquisición de acciones.
Krishna Palepu, profesor de la Escuela de Negocios de Harvard especializado en gobierno corporativo, afirmó que la propuesta se alinea con los intereses de los accionistas al vincular la compensación de Musk a grandes aumentos en el valor de las acciones y exigirle que mantenga las acciones que gana durante cinco años.
Según dijo, Musk tiene un historial de lograr un crecimiento extraordinario del precio de las acciones y solo recibiría las mayores ganancias si lo vuelve a hacer.
“Las cifras son altas porque los objetivos son altos”, dijo Palepu.
La influencia de Musk sobre el consejo de administración y los accionistas reside en gran medida en el valor bursátil actual de Tesla, que supera con creces los fundamentos financieros de su negocio de coches eléctricos, en declive. La capitalización de mercado de Tesla, de 1.5 billones de dólares, se basa casi exclusivamente en las promesas que Musk ha mantenido durante años de que Tesla dominará el futuro de los vehículos autónomos y los robots humanoides.
La amenaza de que Musk se marche ahora, provocando un desplome de las acciones de Tesla, le otorga un enorme poder para exigir compensaciones sin precedentes, según algunos expertos en gobierno corporativo. La presidenta del consejo de administración, Denholm, lo insinuó en una carta a los accionistas del 27 de octubre: “Sin Elon, Tesla podría perder un valor significativo, ya que nuestra empresa podría dejar de estar valorada por lo que aspiramos a ser”.
Desde un punto de vista puramente económico, la postura del consejo de administración sobre la permanencia de Musk es comprensible, afirmó David Larcker, director de la Iniciativa de Investigación sobre Gobierno Corporativo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford.
“Si crees que Musk podría irse y que las acciones de Tesla se desplomarían, eso no es algo que quieras que suceda durante tu mandato”, dijo.
Gautam Mukunda, profesor de la Escuela de Administración de Yale, afirmó que Musk ya posee suficientes acciones de Tesla como para convertirse en el primer trillonario del mundo si cumple con los objetivos de desempeño del consejo de administración, y que difícilmente necesita el incentivo de un “segundo billón” por parte de los inversores de la compañía. Añadió que el consejo no debería dejarse intimidar por las amenazas de renuncia de quien más tiene que perder si las acciones de Tesla caen: su mayor accionista.
“Este tipo se está apuntando con una pistola a la cabeza y diciendo: ‘Dame un billón de dólares’”, dijo Mukunda. “No es función del consejo de administración asentir como un muñeco cabezón cuando el director ejecutivo les pide algo”.
Musk afronta la votación del jueves con un bloque de votos potencialmente decisivo en sus manos: su propia participación del 15%.
Musk no votó sus acciones en los paquetes salariales anteriores, cuando Tesla estaba constituida en Delaware. Sin embargo, la junta directiva indicó en su propuesta salarial actual que el director ejecutivo podría hacerlo conforme a la legislación de Texas, donde Tesla se volvió a constituir después de que un juez anulara el último paquete salarial de Musk en respuesta a una demanda de los accionistas.
El juez de Delaware calificó el paquete de compensación de Musk de 2018 —originalmente valorado en 56,000 millones de dólares y ahora en 128,000 millones— como una “suma incalculable” resultante de negociaciones con directores que se vieron afectados por sus estrechos vínculos con Musk y sus propias compensaciones excesivas.
Tesla apeló y aceptó entregarle a Musk acciones con un valor actual de 40,000 millones de dólares como un primer paso para cumplir con el acuerdo de 2018. Dicha compensación se perdería si los tribunales de Delaware restablecen el plan de pago.
La ley de Texas dificulta que los accionistas presenten demandas, en virtud de una disposición aprobada en mayo, que permite a las empresas exigir que los inversores que demandan a directores o ejecutivos tengan una participación colectiva del 3%, algo que Tesla ha hecho.
La mayor amenaza para el consejo de administración de Tesla proviene del propio Musk: la amenaza de abandonar la empresa. Charles Whitehead, profesor de derecho empresarial de la Universidad de Cornell, afirmó que el consejo de Tesla se enfrenta a un “atraco clásico”. La pregunta crucial que el consejo no ha abordado, según él, es: “¿Quién respaldará a este director ejecutivo si se marcha o, Dios no lo quiera, si le ocurre algo?”.
